服装纺织企业的股权融资方略

所谓股权融资，就是通过向社会公众或者特定的投资者发行股票或转让股权的方式，吸引社会股东出资，为企业发展募集资金，所有出资者供同分离公司经营产生的利润，亦共同承担公司面临的风险和损失。

股权融资是服装纺织企业融资的重要方式之一

从大的类型来看，股权融资又可分为直接股权融资和间接融资。直接股权融资的股票发行或股权转让主体是服装纺织企业本身，即服装纺织企业通过向特定投资者或社会公众定向或公开发行股票，或者转让部分股权的方式获取资本金；间接股权融资则是某服装纺织企业通过收购或控股另外一家有融资资格的企业，通过该控股企业融资从而间接获取资金；从实践来看，目前资本市场上通常使用的股权融资手段有发起设立公司、公募增发新股、私募增发新股、公开或定向配售新股等形式，而上述所有公开发行新股的行为只适用于公众上市公司。因此对于不同规模的服装企业来说，大中型服装纺织企业若满足上市的条件，应尽量争取上市融资，因为这种融资成本较低，在上市地点的选择上应首先国内A股市场，其次选择香港主板市场和海外市场（包括S股、N股市场以及海外创业板市场等），对于规模较小的服装纺织企业或者尚不满足国内A股市场或香港主板上市条件的，现阶段应首选的上市地点应是香港创业板市场；对于不能满足任何市场上市条件的或者暂时不想上市的服装纺织企业来说，可以采用私募发行股票，定向增发或配售新股的方式融资。

直接股权融资——股票公募

从目前国内的法律环境和具体实践来看，直接股权融资方式又分为公开发行股票和私募发行股票两种类型。

公开发行股票是多数服装纺织企业通常采取的融资方式，即我们通常所说的企业上市融资的方式。目前，国内证券市场已经挂牌上市的服装纺织企业类已超过60家，包括大家熟知的知名品牌如雅戈尔、宁波杉杉、茉织华、红豆、美尔雅、鄂尔多斯、上海开开、龙头股份、益鑫泰、圣雪绒、江苏阳光等等。公开发行股票融资的最大优点是融资成本低、融资数额大，股票上市后还能大大提升品牌的公众影响力。

首次公开发行股票（IPO）融资的大致过程是：纺织服装企业首先制定上市计划，聘请证券公司、财务顾问、会计师、律师等中介机构共同策划，设立股份有限公司；由具备证券主承销资格的投资银行机构辅导一年并经地方证券监管部门验收后，向中国证监会提出公开发行股票的申请；申请获准后，发行社会公众股并在证券交易所挂牌上市。从目前的实践来看，从制定上市计划进行企业改制，到股票发行并挂牌交易，整个过程需历时2-3年的时间，且经历的环节复杂。

如前文所述，国内具有一定规模的服装纺织企业通常选择发行A股并在上海证券交易所挂牌的方式。根据目前的法律法规，企业发行A股并上市的主要条件有：1、必须改制为股份有限公司并经过一年的辅导；2、发生后（或上市前）总股本不低于5000万元人民币；3、发行上市前公司成立必须已满三年，且业绩良好；4、上市企业须主营业务集中，禁止将不相干的几块业务"捆绑”上市，上市企业与控股股东之间不能存在同业竞争；5、企业改制及发行上市必须得到国家有关部门的批准；6、企业发行上市申请材料中必须提供经具备证券资格的投资银行机构、注册会计师、律师、评估师等中介机构验证的各种报告和文件等等。而且按照目前证券市场的发行惯例，申请上市的企业规模不能过小，年销售收入至少应在亿元以上，净利润至少在千万以上，而且企业要有非常良好的成长性。因此，首次公开发行A股的方式往往只适用于大中型的服装纺织企业。

服装纺织业首次公开发行股票并成功上市后，还可以采取增发新票或配股的方式再次融资。中国证监会对上市公司再融资审核地异常严格，如要求增发新股前三年平均净资产收益率不低于10%，配股前三年平均净资产收益率不低于6%，前次发行募集资金使用效果良好等等复杂的规定。

对于中小服装纺织企业来说，可以考虑到香港创业板上市。香港联交所对IPO企业上市的条件较为宽松，基本条件有：1、改制为股份有限公司但无须辅导；2、不设盈利要求；3、须显示公司有两年之"活跃业务记录”；4、须主力经营一项业务而非两项或多项不相干之业务；5、股票最低市值实际上在上市时不能少于46，000，000港元；6、须于活跃业务记录期间在基本上相同之管理层及拥有权下营运；7、只要于上市时并持续地做出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争之业务等。上市过程通常分为改制成股份有限公司、报中国证监会审批、报香港联交所审核、香港创业板挂牌等步骤。正常情况下，从制订上市计划进行企业改制，到股票发行并挂牌交易，整个过程只需6-10个月的时间，经历的五一节和程序较为单纯。但同国内A股市场相比，香港创业板上市也有明显的缺点，主要是股票发行价格较低，募集资金量小，发行上市费用高昂。

总之，对于一个业绩增长稳定的服装纺织企业来说，通过公开发行股票的方式融资可以为企业源源不断地提供企业发展所需的资本金，而且企业还可以利用证券市场这一资本平台，开展深度资本运营，将为企业的迅速壮大插上腾飞的翅膀。

直接股权融资——股票私募

私募发行股票又可分为定向私募首次发行股票、定向增发或配售股票和溢价转让股权三种形式。所谓定向私募（包括私募首次发行股票、定向增发或配售股票）就是服装纺织企业通过向特定的投资者发行股票的方式来融资，特定投资者既可以是企业也可以是自然人。定向私募和公开发行股票的区别在于后者是向不特定的社会公众（包括自然人和法人机构）发行股票，发行后股票通常申请在证券交易所上市流通，而前者发行的股票不能上市流通。

定向私募行为通常在企业处于发展初期、规模较小的时期发生，小企业为了获得急需的资金而愿意让渡部分股权，有时中型企业或不急需资金的企业为了壮大自己的业务规模，也会采取与其他服装企业联手合作而让渡部分股权的方式，企业的这种私募行为就是我们通常所说的增资扩股。

服装纺织企业采取定向私募方式融资成功与否，关键是私募方案是否具有合理性，私募完成后的法人治理结构是否完善。私募企业让渡多少股权。以什么价格让渡股权都是值得慎重考虑的问题。一次成功的私募不仅应为企业带来发展所需的宝贵资金，更重要的是通过私募寻找到战略投资者、完善企业法人治理结构，为企业长期发展奠定基础。

溢价转让股权是服装纺织企业直接融资的另一种重要形式。由于企业转让股权通常采用协议方式向特定投资者转让，因此我们从类型上可以把它看作私募发行股票的一种特殊形式。总的来说，溢价转让股权就是企业将控股公司的部分或全部股权以高于每股净资产的价格出让给其他投资者的行为，出让的目的可能基于筹集资金考虑，也可能基于吸纳战略投资伙伴或整合企业产业结构战略考虑。但无论出于何种目的，转让股权时转让价格高于每股净资产的部分就形成了转让溢价，客观上为股权出让方募集了资金。例如，某制造高档纺织面料的企业A为了吸纳战略合作伙伴B的加盟，将其下属控股公司H的40%股权转让给B、H公司总股本5000万股，每股净资产2元/股，转让价格为每股3元，这样，B为取得H公司40%的股权就需支付6000万元，而H公司40%股权的实际价值只有4000万元，溢价部分2000万元就形成了A公司的资本利得，也就是通过转让H公司40%的股权，A公司不仅吸引到战略伙伴B的加盟，还筹集了2000万元的资金。

当然，股权转让并一定总是溢价，也可能平价甚至折价，转让价格的高低要取决于投资者对企业未来经营业绩、无形资产、品牌价值、自身经营战略等的综合评价。

出于控制目的的间接股权融资

出于控制目的的间接股权融资主要指收购上市公司股权和收购上市公司控股股东的股权的方式。这两种方式均是首先直接或间接控股上市公司，然后通过所控股的上市公司进行融资，因而称之为间接股权融资方式。

收购上市公司股权的行为在我国证券市场上屡见不鲜，也是最有效的间接股权融资方式，所以我们将重点谈一谈这种方式。上市公司股权收购通称买壳上市，并且在收购完成后通常伴随大规模的资产重组。从概念上讲，买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。由于受现有政策环境和市场环境的局限，首次发行新股（IPO）周期较长，一般从改制、辅导到发行、上市要历经2-3年的时间，而且程序复杂，审核严格，所以买壳上市不失为非上市企业实现上市目的的较佳选择。

买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权，然后是资产重组，以满足证券市场再融资的条件。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是谈判困难较大，要同时得到股权的原持有人、中国证监会和财政部（如涉及国有股）等的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场近两年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%），其中国资局、政府部门控股的上市公司发生买壳上市的动作最多。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者"三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的股票炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

在收购目标的选择上，壳公司通常有以下一些共同的特点。

首先是该上市公司的生产经营状态不好，或者根本没有发展前景。纺织服装行业的许多上市公司尤其符合这一特征，所以也往往成为其他企业买壳上市的对象，例如ST中燕、ST黎明等。对于这样的上市公司，其股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

其次是股本规模较小。以上海市场为例，1997年和1998年共有101家公司换壳，其中总股本小于1亿股的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。如沪市的国嘉实业（600646），总股本8660万股，重组后股份由6元涨到46元。

然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家股东肯定比同时跟五六家股东谈容易些。

最后是目标公司有配股或增发新股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在6%以上时才有配股资格，10%以上才有增发新股的资格。但对于重大资产置换的上市，证监会为了鼓励实质性重组，规定股权转让和资产置换完成后，经过为期12个月的辅导，上市公司可以申请增发新股。因此，目标公司有配股或增发新股资格最好，可以立即实现再融资；若目标公司没有配股或增发新股资格，经过重大资产置换并辅导一年后也可以再融资。

另外有一点要注意的是，随着信托投资公司可以合法从事委托收购上市公司股权业务，买壳方可重点考虑采用信托的方式买壳，一来可以灵活解决买壳过程中的所需巨额现金的融资问题，二来这种方式的保密性极好，便于一二级市场操作。

总的来说，买壳上市成本比较高，所以买壳方在控股上市公司后，通常都要采用资产重组的手段来尽快恢复其再融资的资格。为此，中国证监会对上市公司股权转让和重大资产重组出台了一系列规定，使得买壳上市的程序也较以前更为复杂。因此，服装纺织企业若考虑采用买壳的方式上市融资的话，最好要聘请专业的财务顾问机构，制定周详的收购股权计划、资产重组计划和二级市场计划，以便最大限度的保证买壳上市的成功率。

收购上市公司控股股东股权是一种迁回的买壳上市方式，通过控股上市公司的原控股股东，进而达到间接控股上市公司的目的。采用这种方式的原因通常是为了绕开直接收购上市公司股权过程中一些可能存在的障碍，比如为了绕开上市公司国有股权转让审批的障碍，或者为了便于股票二级市场炒作而绕开信息披露的障碍等等。收购上市公司控股股东股权的最终目的还是要控制上市公司，通过一系列的资产重组行为，尽快产现上市公司的再融资。出于战略合作目的的间接股权融资。

以上我们所说的各种直接和间接股权融资方式，都是上市公司直接从资本市场筹集资金，而吸收合并、分拆上市、联合与兼并的模式则是首先要服装纺织企业通过高超的资本运营手段，迅速扩大自身实力和规模，然后利用自己直接或间接控制下的上市公司从证券市场筹集更多的资金。更重要的是，吸收合并、分拆上市、联合与兼并的目的不仅仅为了从证券市场再融资，这些做法本身实际上体现了服装纺织企业的战略发展目的。吸引合并、分拆上市、联合与兼并本身对企业的发展就能起到推动作用，所以我们称这几种方式为出于战略合作目的的间接股权融资方式。

吸收合并的操作方法是某服装纺织企业类首先寻找优势目标公司，最好是与自身主营业务具备互补或合并优势的股份有限公司，然后向该家目标公司股东定向发行本公司股票，通常目标公司股东不必以现金出资，而根据收购公司和目标公司双方的每股净资产数额，确定一个双方可以接受的股票置换比例，依照该置换比例，目标公司股东以手中所持有的目标公司股票换取收购公司的股票，并成为收购公司的新股东。最终该服装纺织企业取得目标公司全部股权，同时该家目标公司的独立法人地位注销。这种方式的最大优点是收购方整体收购目标公司几乎不用动用一分钱的现金，付出的代价仅仅是其部分股权被该家公司原股东持有。

分拆上市的操作方法与吸收合并相反，即某服装纺织企业将自己控制的分公司或部分优良资产分离出来，改制并规范运行后，让其单独上市筹资。采用这种方式应注意分离出来的上市公司的主营业务与原上市公司的主营业务不能产生同业竞争。

联合是服装纺织企业通过合资、合作、联营等方式与其他服装纺织企业联手，以期迅速壮大自身实力的行为。联合分为横向联合和纵向联合两种形式。横向联合就是服装纺织企业同与自身规模大致相当、产品相似的其他服装纺织企业联合，其目的是为了与对方在管理、技术、品牌或销售网络方面优势互补，在短期内扩大生产规模，壮大自身实力。纵向联合则是服装纺织企业与上游或下游企业联合，形成产业纵深链，以求最大限度的获取成本优势，减小企业市场风险，例如，某中型毛纺成衣制造企业，可以与上游毛纺面料制造企业联合，不仅可以稳定而廉价的获取面料，还可以通过新面料的开发创造新产品，灵活应对千变万化的市场需求。联合成功与否，关键要掌握三点：一是联合的对象是否能为企业带来明显的比较优势；二是联合的方式是否有利于企业管理水平的提高和产权的进一步明晰；三是联合的时机是否与行业和市场发展趋势相吻合。不同的服装纺织企业应根据自身实际情况，灵活选择横向联合或纵向联合的具体方式、对象，切勿主观臆断，好大喜功。这里的兼并概念有两个含义，即兼并其他企业和被其他企业兼并，从某种意义上讲也是联合的一种方式，只不过兼并必须涉及到股权或产权的重组，而联合则未必。

服装纺织企业由于自身规模较小，通常难以具备兼并其他服装企业的实力，主要是缺乏收购资金。但考虑到兼并带来的巨大商机，有时候这种收购行为还是会发生的，收购资金可以源于自有资金，也可以是银行贷款，甚至是通过定向私募或发行债券等方式获取的资金。被其他服装企业兼并也未必全是坏事，主动将自身纳入大服装纺织企业的生产体系可以使自己更快的发展壮大，还能从管理、品牌创建、技术开发、产品销售等各方面得到提升。兼并并不一定是要"吃掉”别人，被别人"吃掉”也是幸福的，只是对企业的战略发展有利。

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